Mergers & Acquisitions: 2019 war ein Ver­käu­fer­markt

Laut der jüngsten "European M&A Study 2020" der Kanzlei CMS war 2019 der wichtigste Grund für eine Unternehmenstransaktion, dass der Käufer sich einen neuen Markt erschließen wollte: Das sei die Motivation hinter fast der Hälfte aller Abschlüsse (46 Prozent) gewesen. Bei 41 Prozent der M&A-Deals habe der Erwerb von Know-how oder die Übernahme hochqualifizierter Teams im Mittelpunkt gestanden, und bei einem Fünftel der Abschlüsse habe der Käufer einen Konkurrenten übernommen.

Dr. Maximilian Grub, Co-Leiter des Geschäftsbereichs Corporate/M&A bei CMS Deutschland, sagt, dass die diesjährige Studie die Fortsetzung bestehender Markttrends in Europa zeige. Insbesondere würden verkäuferfreundliche Warranty-&-Indemnity-Versicherungen (W&I-Versicherungen) als Ersatz oder Ergänzung einer Garantieabdeckung durch die Verkäufer eingesetzt.

Mehr W&I-Versicherungen

Eine W&I-Versicherung wurde der Erhebung zufolge bei 19 Prozent aller Abschlüsse eingesetzt, das sind zwei Prozentpunkte mehr als im Vorjahr. Bei Deals mit einem Volumen von über 100 Millionen Euro liegt der Anteil allerdings bei knapp der Hälfte.

Kaufpreisanpassungen zwischen Signing und Closing kommen europaweit bei 45 Prozent aller Abschlüsse zur Anwendung, in den deutschsprachigen Ländern sind es dagegen nur 37 Prozent.

Locked-Box-Regelungen, bei denen der Kaufpreis meist basierend auf den letzten verfügbaren geprüften Jahresabschlüssen festgelegt wird, sind bei 56 Prozent der Abschlüsse ohne Kaufpreisanpassung zu finden. Dies unterstreiche den Wunsch der Vertragsparteien nach möglichst viel Sicherheit, so die Studienautoren.

De-minimis- und Basket-Regelungen auf dem Vormarsch

Zum Marktstandard würden indes De-minimis- und Basket-Regelungen, heißt es weiter. Sie würden inzwischen bei 73 Prozent bzw. 66 Prozent der Transaktionen angewandt. De-minimis-Bestimmungen regeln, dass der Käufer bei deren Unterschreiten keine Gewährleistungsansprüche geltend machen kann. Basket-Regelungen schützen den Verkäufer über die De-minimis-Schwellen hinaus vor Bagatellansprüchen.

Bei Haftungshöchstgrenzen stellten die Studienautoren fest, dass sie sich nach Dealvolumen und der W&I-Versicherung richten: Während die Höchstgrenze bei kleineren Deals meist dem vollen Kaufpreis entspreche, seien es bei größeren Abschlüssen meist zwischen zehn und 25 Prozent des Preises. Zudem liege bei knapp der Hälfte (45 Prozent) der Transaktionen mit W&I-Versicherung die Haftungshöchstgrenze unter zehn Prozent des Kaufpreises, was bei Transaktionen ohne W&I nur in zehn Prozent der Fälle zutreffe.

Für die European M&A Study 2020 analysiert CMS Regelungen, die in M&A-Verträgen getroffen werden, über einen mehrjährigen Zeitraum. Die Studie basiert auf einer kanzleieigenen Datenbank, in der seit dem Jahr 2007 mittlerweile mehr als 4.600 Transaktionen erfasst sind, die CMS begleitet hat. Die M&A-Privatverträge beziehen sich auf nicht börsennotierte öffentliche und private Unternehmen in Europa. Von den insgesamt 4.609 von CMS begleiteten Transaktionen, die im Rahmen der Studie ausgewertet wurden, stammen nach Kanzleiangaben 466 aus dem Jahr 2019.

ah/LTO-Redaktion