Das neue Transparenzregister: Unter­nehmen fehlt der Durch­blick

2/2 Register wird Ende des Jahres scharf geschaltet

Ab dem 27.12.2017 kann das Transparenzregister eingesehen werden.  Dazu berechtigt sind etwa Finanzämter oder Strafverfolgungsbehörden.

Darüber hinaus gewährt das Gesetz jedem Einsicht in das Transparenzregister, der ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme hat. Das können etwa auch Banken und Versicherungen des Eingetragenen sein. Für den wirtschaftlich Berechtigten selbst besteht die Möglichkeit, durch einen Antrag an das Bundesverwaltungsamt (BVA) die für jedermann ersichtlichen Daten einzuschränken, sofern er minderjährig oder geschäftsunfähig ist.

Auch dann, wenn der Einsichtnahme überwiegende schutzwürdige Interessen entgegenstehen, kann die Veröffentlichung eingeschränkt werden, etwa wenn eine Unternehmerfamilie die Entführung ihrer Kinder befürchtet.

Allerdings sind viele Einzelheiten zur Einsichtnahme noch immer nicht geklärt. Das BVA will jedoch die Details bis zum genannten Termin im Rahmen einer Rechtsverordnung regeln.

Viele Fragen sind noch ungeklärt

Die Hauptschwierigkeit bei der Erfüllung der Meldepflichten besteht derzeit in den zahlreichen Auslegungsfragen, die der Gesetzestext offenlässt. Muss zum Beispiel ein Gesellschafter eingetragen werden, der zwar mehr als 25 Prozent der Anteile hält, aber keinen entscheidenden Einfluss auf die Gesellschaft ausübt, weil ein Mitgesellschafter ein Mehrfachstimmrecht von über 75 Prozent hat?

Probleme bereiten auch Gesellschafterpools: Wenn sich zwei Gesellschafter mit je 20 Prozent zusammenschließen hat keiner einen beherrschenden Einfluss im Pool. Muss deshalb niemand gemeldet werden?

Schließlich ist auch die Reichweite der Meldefiktion nicht eindeutig geregelt. Kann sich zum Beispiel die Tochtergesellschaft darauf berufen, dass die Muttergesellschaft in das Transparenzregister eingetragen wurde? Löst also das Transparenzregister selbst eine Meldefiktion aus?

Konstruktive Zusammenarbeit statt Behördenbashing

Im Vergleich zu seinen Nachbarstaaten, deren Umsetzungsgesetze sich vielfach noch im Entwurfsstadium befinden, ist Deutschland in Sachen Transparenzregister nach vorne geprescht. Die undankbare Aufgabe, die bestehenden Rechtsunsicherheiten im Nachhinein auszuräumen, kommt hierzulande dem BVA als zuständige Bußgeld- und Auslegungsbehörde zu.

Das BVA führt deshalb eine FAQ-Übersicht, die einige, aber noch nicht alle dieser Auslegungsfragen behandelt. Für alle meldepflichtigen Unternehmenseinheiten bleibt indes die kurzfristig zu erledigende Recherche, wer an das Transparenzregister melden oder dies umgehend nachholen muss.

Es gibt aber auch eine gute Nachricht: Bei der empfindlichen Bußgeldandrohung hat das BVA schon mit dem Zaunpfahl gewunken. In den FAQs betont die Behörde zwar, dass dem Geldwäschegesetz zwar eine Ermahnung als Vorstufe eines Bußgeldverfahrens fremd sei. "Dies bedeutet jedoch nicht, dass in allen Fällen automatisch ein Bußgeld verhängt wird", stellt das BVA klar. Vielmehr werde in jedem Einzelfall geprüft, ob die Verhängung eines Bußgelds in dem jeweiligen Verfahrensstand angezeigt ist.

Man kann also davon ausgehen, dass das BVA sein Ermessen in der ersten Zeit und angesichts einiger Schwierigkeiten bei der Einführung großzügig ausüben wird.

Hans Christian Blum ist Equity Partner und Leiter des Geschäftsbereichs Private Clients bei CMS Deutschland. Er berät Unternehmer und vermögende Privatpersonen. Blum, zugleich Fachanwalt für Erbrecht, leitet das Institut Erbrecht des Deutschen Anwaltsinstitutes e.V. (DAI) in Bochum. 

Dr. Dirk Schauer ist Senior Associate bei CMS Deutschland. Der Fachanwalt für Erbrecht berät Unternehmer und Privatpersonen in der nationalen und internationalen Vermögens- und Unternehmensnachfolge.