Das neue Transparenzregister: Unter­nehmen fehlt der Durch­blick

Mit der Novelle des Geldwäschegesetzes (GWG) wurde im Juni dieses Jahres ein elektronisches Transparenzregister für Unternehmen und Stiftungen eingeführt. Grundlage ist die vierte EU-Geldwäscherichtlinie. Doch das Ziel, Geldwäsche und Terrorismus effektiver zu bekämpfen, geht derzeit im Kleinklein des Registerformalismus unter.

Die Folge: In vielen Fällen wurden Eintragungen bislang noch nicht, nicht vollständig oder falsch vorgenommen. Das kann für die betroffenen Unternehmen gefährlich werden. Ihnen drohen Bußgelder von 100.000 Euro und in schweren Fällen von bis zu einer Million Euro.

Die Meldung erfolgt elektronisch über die Internetplattform des Bundesanzeiger Verlages www.transparenzregister.de. Meldepflichtig sind alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften, sowie alle Verwalter von Trusts und Stiftungen. Sie müssen diejenigen natürlichen Personen eintragen, die als "wirtschaftlich Berechtigte" unmittelbar oder mittelbar hinter der meldepflichtigen Einheit stehen.

In Beteiligungsketten trifft die Meldepflicht jede einzelne Gesellschaft bzw. Einheit innerhalb der Kette, sodass auf jeder Beteiligungsebene eine eigenständige Überprüfung und ggf. Meldung erfolgen muss. Das bedeutet, dass in Konzernstrukturen, bei denen an der Spitze z.B. eine Holding-Gesellschaft steht, es nicht ausreicht, dass nur die Holding prüft, ob eine Meldung erforderlich ist. Vielmehr muss jede einzelne Tochter abklopfen, ob sie meldepflichtig ist.

Wer hat das Sagen im Unternehmen?

Als wirtschaftlich Berechtigter gilt jede natürliche Person die direkt oder indirekt mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an bzw. in der meldepflichtigen Einheit kontrolliert.

Dasselbe gilt für Personen, die auf andere Weise direkt oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die meldepflichtige Einheit ausübt, z.B. über Pool-, Stimmbindungs-, Treuhand- oder Konsortialvereinbarungen. Hält niemand mindestens 25 Prozent an der jeweiligen Gesellschaft, muss der gesetzliche Vertreter, z.B. der Geschäftsführer einer GmbH, als wirtschaftlich Berechtigter in das Transparenzregister eingetragen werden.

Im Fall von Stiftungen gelten als wirtschaftlich Berechtigte alle Mitglieder des Vorstands und alle konkret benannten Begünstigten. Im Fall von Trusts und unselbstständigen Stiftungen sind überdies der Treugeber, Verwalter oder Protektor als wirtschaftlich Berechtigter definiert.

Damit kommt ein breiter Personenkreis als wirtschaftlich Berechtigter in Betracht, den jede Gesellschaft und jede Stiftung mit Name, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und ggf. der Staatsangehörigkeit an das Transparenzregister melden muss. Die wirtschaftlich Berechtigten trifft teilweise selbst eine Mitteilungspflicht an die eigene Gesellschaft.

Vorsicht: Die Meldefiktion gilt nicht ausnahmslos

Von der Meldepflicht gibt es dann eine Ausnahme, wenn sich die wirtschaftlich Berechtigten mit allen vorgenannten Daten, insbesondere der konkreten Beteiligungsverhältnisse, aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister ergeben. In diesen Fällen bedarf es keiner gesonderten Meldung an das Transparenzregister.

Diese sogenannte Meldefiktion greift indes nicht für Stiftungen. Jede rechtsfähige Stiftung mit Sitz in Deutschland muss daher – unabhängig davon, ob sie gemeinnützig ist oder nicht – an das Transparenzregister melden.

Gesellschaften, Genossenschaften und Vereine haben hingegen sorgfältig zu prüfen, ob sich tatsächlich alle wirtschaftlich Berechtigten mit den aktuellen und vollständigen Daten aus den genannten Registern ergeben. Hierbei ist besondere Sorgfalt erforderlich, da z.B. die Gesellschafterlisten einer GmbH nach altem Recht oftmals nicht alle vorgenannten Daten enthalten.