BVerfG: Aktio­näre von T-Online genug ent­schä­digt

Durch die gerichtliche Berechnung des Umtauschverhältnisses der Aktien seien die Beschwerdeführer nicht in ihren Grundrechten auf Eigentum aus Art. 14 Grundgesetz (GG) und auf Vertragsfreiheit aus Art. 2 Abs. 1 GG verletzt worden. Die marktorientierte Ermittlung des Unternehmenswerts anhand der Börsenkurse als Grundlage für die Berechnung sei nicht zu beanstanden, so die 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG, Beschl. v. 26. April 2011, Az. 1 BvR 2658/10).

Die T-Online International AG und die Deutsche Telekom AG hatten sich im Jahr 2005 auf eine Verschmelzung beider Aktiengesellschaften (AG) auf die Telekom AG geeinigt. Die Aktien der T-Online AG wurden umgetauscht in Aktien der Telekom AG im Verhältnis 25 zu 13. Basis für dieses Umtauschverhältnis war eine Unternehmensbewertung nach der so genannten Ertragswertmethode.

Das Umtauschverhältnis wurde vor dem Landgericht (LG) angegriffen und schließlich geändert. Ergebnis war eine Zuzahlung von 1,15 Euro je Aktie, aber auf der Basis einer marktorientierten Bewertung der T-Online AG anhand der mittleren Börsenkurse.

Den Beschwerdeführern war das nicht genug, das Oberlandesgericht wies ihre sofortige Beschwerde aber zurück. In ihrer Verfassungsbeschwerde rügen sie die Verletzung ihrer Eigentumsfreiheit aus Art. 14 GG, weil die Entschädigung nicht angemessen sei. Außerdem seien sie in ihrem Recht auf Vertragsfreiheit aus Art. 2 Abs. 1 GG verletzt, denn die Berechnung des Umtauschverhältnisses über die Ertragswertmethode sei im Verschmelzungsvertrag vereinbart worden, das Gericht dürfe sich nicht darüber hinwegsetzen.

Börsenorientierte Berechnung verletzt keine Grundrechte

Die Kammer konnte keinen Verstoß gegen Art. 2 Abs. 1 GG erkennen. Die Verfassungsbeschwerde sei schon nicht hinreichend begründet, weil nicht berücksichtigt worden sei, ob und welche Vorgaben das Umwandlungsgesetz den Fachgerichte bezüglich einer eigenständigen Bewertung der Umtauschverhältnisse macht.

Ein Verstoß gegen Art. 14 GG scheidet nach Ansicht der Richter ebenfalls aus. Auf den Fall der Verschmelzung seien die Grundsätze des BVerfG zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie zur Eingliederung anzuwenden – mit dem Ergebnis, dass der Minderheitsaktionär wirtschaftlich voll entschädigt werden müsse.

Weitere Vorgaben ließen sich dem Grundgesetz aber gerade nicht entnehmen, weil eine Berechnungsmethode nicht vorgeschrieben wird. Der Börsenwert bilde nach gefestigter Rechtsprechung eine Untergrenze der Entschädigung, sei aber als solche noch angemessen. Die Gerichte seien nicht verpflichtet, sämtliche in Betracht kommenden Berechnungsmethoden zu prüfen und stets die für den Aktionär günstigste zu wählen.

ssc/LTO-Redaktion

 

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