Die beiden großen Beratungsunternehmen Wavestone und Q_Perior haben eine Absichtserklärung über einen Zusammenschluss unterzeichnet. Taylor Wessing, Flick Gocke Schaumburg und Dentons beraten.
Seit 2019 sind das französische Beratungsunternehmen Wavestone und Q_Perior, ein großes Beratungsunternehmen in der DACH (Deutschland-Österreich-Schweiz) -Region, bereits strategische Partner ohne Kapitalbeteiligung und entwickeln gemeinsamen Geschäftsmöglichkeiten. Jetzt planen sie den nächsten Schritt. So soll ein "anerkannter European Champion von Weltrang" entstehen, "der große Unternehmen bei ihren globalen Transformationen begleiten kann", so Pascal Imbert, CEO von Wavestone, in einer Pressemitteilung von Q_Perior.
Wavestone will 100 Prozent der Aktien der Q_Perior-Muttergesellschaft auf der Grundlage eines Unternehmenswertes von 330 Millionen Euro erwerben. Der Erwerb soll zu 79 Prozent des festen Kaufpreisanteils durch die Ausgabe neuer Wavestone-Aktien auf der Grundlage eines Referenzpreises von 54 Euro je neuer Aktie finanziert werden. Diese neuen Wavestone-Aktien sollen von den Q_Perior-Aktionären erworben und gehalten werden. Sie werden somit also zu Wavestone-Aktionären. Der verbleibende fixe Teil des Kaufpreises, d. h. 67,6 Millionen Euro, soll Wavestone aus eigenen Mitteln finanzieren, ebenso wie ein Earn-Out bis zu einem Höchstbetrag von 35,0 Millionen Euro.
Der Zusammenschluss der beiden Unternehmensberatungen würde die Kompetenzen von mehr als 5.500 Mitarbeitenden bündeln, die hauptsächlich in Europa, Nordamerika und Asien tätig sind. Zu den wichtigsten Kunden des neuen Unternehmens sollen nach eigenen Angaben BMW, Bausparkasse, Schwäbisch Hall, Crédit Agricole, Deutsche Bahn, EDF, EnBW, L’Oréal, LVMH, SNCF, Société Générale, Swiss RE und TotalEnergies gehören.
Q_Perior ist ein deutsches Business- und IT-Beratungsunternehmen, das 2011 aus dem Zusammenschluss von drei Management- und IT-Beratungsunternehmen entstanden ist. Die Beratung hat in Deutschland und in der Schweiz 1.410 Mitarbeitende. Wavestone wurde 1990 gegründet und unterstützt große Unternehmen und Organisationen in den Bereichen Wirtschaft, Technologie und nachhaltige Entwicklung. Mit 4.406 Mitarbeitenden in neun Ländern, vor allem in Frankreich, Großbritannien, den USA und Asien, erzielte Wavestone im Zeitraum 2022-2023 einen Umsatz von 532,3 Millionen Euro.
Kanzleien & Köpfe
Für Q_Perior war Taylor Wessing mit einem Team um Partner Peter Hellich und Associate Nora Safa tätig. Die Kanzlei beriet das Unternehmen zu sämtlichen rechtlichen Aspekten des geplanten Zusammenschlusses.
Flick Gocke Schaumburg beriet Wavestone im Steuerrecht, insbesondere zur Tax Due Diligence sowie zu steuerlichen Aspekten des Übernahmevertrages sowie zur Strukturierung von Erwerb und Rückbeteiligung. Federführend war Fabian Mang.
Unter Leitung von Dr. Rebekka Hye-Knudsen hat Dentons Wavestone umfassend zu allen rechtlichen Aspekten der Transaktion beraten, insbesondere zum Übernahmevertrag, zur Strukturierung von Erwerb und Rückbeteiligung und zur rechtlichen Due Diligence.
Beide Unternehmen haben vereinbart, dass das neue Unternehmen den Namen Wavestone tragen soll. Die Vertragsunterlagen zum Zusammenschluss sollen in den kommenden Wochen unterzeichnet werden. Der Abschluss der Transaktion soll vor Ende 2023 erfolgen.
fkr/LTO-Redaktion
Taylor Wessing für Q_Perior:
Dr. Peter Hellich (Partner, Federführung, Corporate / M&A, München)
Nora Safa (Associate, Federführung, Corporate / M&A, München)
Dr. Oliver Rothley (Partner, Corporate/Capital Markets, München)
Stephan Manuel Nagel, LL.M. (Partner, Regulatory/Antitrust, Düsseldorf)
Dr. Sebastian Beyer (Salary Partner, Corporate/Capital Markets, Frankfurt)
Dr. Fabian von Rabenau (Associate, Corporate/Capital Markets, Frankfurt)
Mareen Coenen, LL.B. (Associate, Regulatory/Antitrust, Düsseldorf)
Niklas Melzer (Associate, Competition, EU & Trade, Hamburg)
Taylor Wessing Frankreich
Anne-Juliette de Zaluski (Partnerin, Corporate / M&A, Paris)
Nicolas de Witt (Partner, Corporate / M&A, Paris)
Charlène Fofana (Associate, Corporate / M&A, Paris)
Flick Gocke Schaumburg für Wavestone (Steuerrecht):
Dr. Jochen Bahns (Partner, M&A/Tax)
Fabian Mang (Assoziierter Partner, Federführung, M&A/Tax)
Jonathan Zeller (Associate, M&A/Tax)
Dentons für Wavestone:
Dr. Rebekka Hye-Knudsen (Partnerin, Federführung Deutschland, Corporate/M&A, Berlin)
Dr. Sascha Grosjean (Partner, Arbeitsrecht, Düsseldorf)
Dr. Christian Schefold (Partner, Data Protection/Compliance, Berlin)
Dr. Markus Diepold (Partner, Arbeitsrecht, Berlin)
Dr. Stefan Dittmer (Partner, IP&T, Berlin)
Dr. David Lange (Partner, Real Estate, Berlin)
Oliver Dreher (Partner, Bank- und Finanzrecht, Frankfurt)
Dr. Matthias Hadding (Partner, Litigation, Düsseldorf)
Dr. Tobias Bünten (Counsel, Corporate/M&A, Düsseldorf)
Matthias Stelzer (Counsel, Arbeitsrecht, Berlin)
Dr. Benjamin Lotz (Counsel, IP&T, Berlin)
Dr. Tobias Schneider (Counsel, Öffentliches Recht, Berlin)
Matthieu Emonet (Senior Associate Corporate/M&A, Berlin)
Sebastian von Haldenwang, Senior Associate, Data Protection/Compliance, Berlin)
Bernadette Baas (Senior Associate, Arbeitsrecht, Berlin)
Tim Schinkel (Associate, Corporate/M&A, Düsseldorf)
Gülüstan Kahraman (Associate, Data Protection/Compliance, Berlin)
Pia Soltani Neshan (Associate, Data Protection/Compliance, Berlin)
Adrian Sempf (Associate, Arbeitsrecht, Berlin)
Josef Tahmaz (Associate, Arbeitsrecht, Düsseldorf)
Felix Fürstenberg (Associate, IP&T, Berlin)
Dr. Christoph Blotenberg (Associate, Real Estate, Berlin)
Nadja Reiss (Associate, Bank- und Finanzrecht, Frankfurt)
Sarah Menzel (Associate, Litigation, Düsseldorf)
Dentons Paris:
Olivia Guéguen (Partnerin, Federführung, Corporate/M&A)
Laura Godard (Of Counsel, Corporate/M&A)
Edouard Delfour (Associate, Corporate/M&A)
Elodie Mallet (Associate, Corporate/M&A)
Taylor Wessing | Flick Gocke Schaumburg | Dentons: . In: Legal Tribune Online, 31.07.2023 , https://www.lto.de/persistent/a_id/52379 (abgerufen am: 23.11.2024 )
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