Deadlock-Klauseln im Gesellschaftsvertrag: Zocken oder schießen?

5/5 Shoot-Out-Klauseln: Nicht ungefährlich

Shoot-Out-Klauseln haben ihren Ursprung in der angloamerikanischen Vertragspraxis, gehören jedoch auch in deutschen Joint-Venture- oder Gesellschafterverträgen zum Regelungsrepertoire. Allen Gestaltungen ist gemeinsam, dass einer der Gesellschafter gegen ein bestimmtes Entgelt aus der Gesellschaft ausscheidet. Selbstverständlich sind vielfältige Variationsmöglichkeiten denkbar und in der Vertragspraxis gebräuchlich. Auf jeden Fall sind sie ein probates Mittel, um schnell – und radikal – Selbstblockaden zu lösen. Dies erklärt gleichzeitig ihre martialischen Bezeichnungen.

Ihr in der Regel ungewisser Ausgang macht sie jedoch gefährlich und dürfte der Grund dafür sein, dass sie einen so großen Einigungsdruck erzeugen, dass die praktische Durchführung von Shoot-Out-Klauseln meist vermieden wird. Es können sich zum Beispiel schwierige steuer- und/oder kartellrechtliche Fragestellungen ergeben. Zudem dürfte es schwer fallen, sich über die abzugebenden Garantien, unter denen die Geschäftsanteile übertragen werden, zu einigen – sofern nicht zu einem möglicherweise weit in der Vergangenheit liegenden Zeitpunkt darüber bereits Einigung erzielt wurde.

Nicht zuletzt bergen Deadlock Provisions das Risiko des Missbrauchs, wenn zwischen formal gleichberechtigten Partnern tatsächlich ein ungleiches Kräfteverhältnis besteht, insbesondere im Hinblick auf finanzielle Leistungsfähigkeit oder Know-How.

Der Autor Dirk Kramer ist Counsel bei Eversheds Sutherland Germany LLP in München. Er berät im Bereich Private Equity und M&A.