Kein Schadensersatz nach Verkauf des Saatgutgeschäfts: BASF unter­liegt Bayer im Schieds­ver­fahren

Der Auslöser für die Differenzen zwischen den beiden deutschen Industriegrößen Bayer und BASF liegt schon einige Jahre zurück. Im August 2018 hatten sich die Konzerne auf einen Verkauf des Saatgutgeschäftes verständigt. Die Trennung von dieser Sparte war für Bayer notwendig geworden, um wettbewerbsrechtliche Hürden im Vorfeld des Vollzugs der Übernahme von Monsanto auszuräumen. BASF überwies für die Akquisition seinerzeit 7,4 Milliarden Euro an Bayer.

Ein nach dem Kauf erfolgter intensiverer Blick in die Bücher ließ bei BASF den Wunsch nach Schadensersatz aufkommen. Nach Ansicht der Käuferin hatte Bayer vor der Transaktion einige Bilanzpositionen nicht transparent genug offengelegt bzw. die Verrechnung von Aufwendungen in den nun zur BASF gehörenden Geschäftsbereichen nicht in zu erwartender Weise durchgeführt. Strittig war vor allem die tatsächliche Höhe der Personalkosten.

In der Folge verlangte BASF eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,7 Milliarden Euro plus Zinsen von Bayer. Dort sah man allerdings keine Grundlage für die Forderung, der Streit landete vor einem Schiedsgericht in Frankfurt, das die Klage nun abwies.

Freude bei Bayer, Enttäuschung bei BASF

Bayer begrüßt die Entscheidung des Schiedsgerichts erwartungsgemäß und teilt mit, dass man über die Kostenstruktur der durch BASF übernommenen Saatgutgeschäfte ordnungsgemäß informiert und keine vertraglichen Verpflichtungen verletzt habe.

Mit der Vertretung der rechtlichen Interessen von Bayer waren die Kanzleien Sullivan & Cromwell mit einem Team um den New Yorker Partner Dustin Guzior sowie Jones Day betraut. Inhouse wurde das Verfahren von Senior Legal Counsel Dr. Max Thümmel und Senior Counsel Dr. Thomas Reuter begleitet.

Jones Day hat Bayer mit einem Team unter Beteiligung aller deutschen Standorte beraten. Die Federführung lag bei Ansgar Rempp, Dr. Johannes P. Willheim und Thomas Mahlich.

Bayer ist eine langjährige Mandantin von Ansgar Rempp, dessen M&A-Praxis Konzerne und Investoren regelmäßig sowohl bei außergerichtlichen und gerichtlichen M&A-Streitigkeiten, als auch im Zusammenhang mit der Strukturierung und Durchführung von komplexen Carve-out-Transaktionen berät.

Bei BASF, die sich nach LTO-Informationen in dem Schiedsverfahren von Freshfields Bruckhaus Deringer vertreten ließ, zeigte man sich enttäuscht darüber, dass man das Schiedsgericht nicht habe überzeugen können.