Geplantes Transparenzregister: Mehr Register als Tran­s­pa­renz

Im Rahmen einer Reform des Geldwäschegesetzes will Bundesjustizminister Heiko Maas (SPD) künftig die gesetzlichen Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und rechtsfähigen Personengesellschaften dazu verpflichten, Angaben zu ihren sogenannten "wirtschaftlich Berechtigten" zu erfassen, aufzubewahren und dem Transparenzregister mitzuteilen (§ 9a Abs.1 Geldwäschegesetz n.F.).

Der Entwurf soll die Vierte europäische Geldwäsche-Richtlinie in deutsches Recht umsetzen. Sie enthält Mindestregelungen, welche  die Mitgliedstaaten bis 2017 verwirklichen müssen; es ist ihnen freigestellt, strengere Vorgaben zu erlassen. Ob und inwieweit der deutsche Entwurf die europäische Richtlinie verschärft, ist noch nicht klar: So bleibt darin bislang ungeregelt, ob das deutsche Register öffentlich einsehbar sein oder nur Behörden zur Verfügung stehen soll, wie es die Richtlinie als Mindeststandard vorsieht.

Der wirtschaftlich Berechtigte

Laut Entwurf soll das Register Angaben zu Namen, Geburtsdatum, Wohnort und Staatsangehörigkeit des wirtschaftlich Berechtigten sowie Art und Umfang seines wirtschaftlichen Interesses umfassen. Erfasst werden soll, auf welche Art und Weise eine Kontrolle über das Unternehmen ausgeübt wird, insbesondere ob und welche Absprachen mit Dritten oder zwischen mehreren Anteilseignern bestehen.

"Wirtschaftlich Berechtigte" in diesem Sinne sollen alle Personen sein, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Dies soll auf jeden zutreffen, der unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalrechte an einem Unternehmen hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert.  Dies entspricht den schon aktuell geltenden Regeln.

Die Definition soll aber erweitert werden: Zusätzlich sollen künftig auch gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner als wirtschaftlich Berechtigte gelten, wenn die Identität eines vorhandenen wirtschaftlich Berechtigten nicht ermittelbar ist oder wenn begründete Zweifel daran bestehen, dass es sich bei der ermittelten Person um den wirklichen wirtschaftlich Berechtigten handelt.

Mehr Verwaltungsaufwand, aber nicht mehr Transparenz

Zu einem signifikanten Zugewinn an Transparenz wird der Entwurf aus dem Bundesjustizministerium (BMJV) nicht führen. Dafür aber zu mehr Verwaltungsaufwand sowohl bei den betroffenen Unternehmen als auch bei den dann zuständigen – derzeit noch nicht bekannten –  staatlichen Stellen.

Erster kritischer Punkt ist schon die Frage des Anwendungsbereichs der geplanten Regelungen. Die allermeisten Unternehmen in Deutschland, die in den üblichen Rechtsformen der GmbH, GmbH & Co. KG, KG und OHG, aber auch der AG organisiert sind, werden von der Anwendung der neuen Regelung ausgenommen sein.

§ 9a des Entwurfs sieht vor, dass die neuen Informationspflichten nicht eingreifen, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte bereits aus anderen Registern ergibt. Das neue Transparenzregister soll lediglich den Charakter eines Auffangregisters haben, welches nur dann Informationen enthält, wenn diese nicht schon in anderen Registern stehen.  Genannt werden das Handelsregister, das Partnerschaftsregister, das Genossenschaftsregister, das Vereinsregister und das Unternehmensregister. Das – sinnvolle – Ziel ist es, Doppelmeldungen zu vermeiden.

Dennoch werden die gesetzlichen Vertreter der Unternehmen, also ihre Vorstände, Geschäftsführungen und geschäftsführenden Gesellschafter, regelmäßig überprüfen müssen, ob sie ihren Meldepflichten genügen. Vor allem wird ein regelmäßiger Check nötig sein., ob ihnen zwischenzeitlich Informationen darüber vorliegen, dass die in den Registern eingetragenen Gesellschafter doch nicht oder nicht mehr mit den wirtschaftlich Berechtigten übereinstimmen. Wie dies in der Praxis umgesetzt werden soll, ist noch völlig offen.

Aber auch für diejenigen, die sich für die mitzuteilenden Informationen interessieren, führt die vorgesehene Ausnahme zu unnötigem Aufwand: Es wird auch künftig kein einheitliches Register bestehen, aus welchem sich die Angaben abfragen lassen. Will ein Nutzer erfahren, ob hinter einem Unternehmen ein bestimmter wirtschaftlich Berechtigter steht, wird er zunächst ermitteln müssen, nach welcher Rechtsvorschrift das Unternehmen überhaupt informationspflichtig ist. Im schlimmsten Fall wird er zunächst alle bestehenden Register und dann auch noch das Transparenzregister abfragen müssen.