OLG München zu MediaSaturn: METRO setzt sich im Machtkampf durch

Das Oberlandesgericht (OLG) München hat die Einrichtung eines Beirats für operative Eintscheidungen bei der Media Saturn Holding GmbH für rechtmäßig erklärt (Urt. v. 09.08.2012, Az. 23 U 4173/11). Die Richter sahen darin eine unternehmerische Ermessensentscheidung, die vom Gericht nicht zu überprüfen ist.

Durch zwei Gesellschafterbeschlüsse wurde die Einrichtung eines Beirats und gleichzeitig die Abberufung des Gesellschafterausschusses festgelegt. Firmengründer und Minderheitseigentümer Kellerhals klagte gegen diesen Beschluss. Es gehe nur darum, sein satzungsgemäßes Vetorecht in der Gesellschafterversammlung auszuhebeln.

Die Münchener Richter folgten dieser Ansicht nicht. Gemäß der Firmensatzung genüge für einen entsprechenden Beschluss die einfache Mehrheit der Stimmen. Einen besonderen Grund bedürfe es hierfür nicht. Damit liege eine unternehmerische Ermessensentscheidung vor, die das Gericht nicht zu überprüfen habe. Die METRO habe durch ihr Abstimmungsverhalten auch nicht gegen gesellschaftliche Treuepflichten verstoßen, da die Möglichkeit, einen Beitrat einzurichten Bestandteil der Satzung sei.

Auch in einem zweiten wichtigen Punkt entschied das Gericht. Für die Feststellung, dass der Beirat mit einer Mehrheit von 80 Prozent entscheiden muss, sei das OLG nicht zuständig. Insoweit änderte das OLG die Entscheidung der Vorinstanz ab. Nach der Schiedsklausel der Satzung seien alle Streitigkeiten unter Gesellschaftern von einem Schiedsgericht zu entscheiden.

Eine Revision gegen diese Entscheidung hat das OLG nicht zugelassen. Es verbleibt die Nichtzulassungsbeschwerde zum Bundesgerichtshof (BGH).

una/dpa/LTO-Redaktion