BGH: Abfindung in Aktien nach Eingliederung und Spruchverfahren

1992 wurde die Siemens-Nixdorf Informationssysteme AG (SNI) in die Siemens AG eingegliedert. Den Aktionären der SNI wurden daraufhin als Abfindung Aktien der Siemens AG in einem Verhältnis von sechs Aktien der SNI gegen eine der beklagten Siemens AG gewährt. In einem Beschluss vom 31. Januar 2003 hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf im Spruchverfahren das Umtauschverhältnis auf 13 Aktien der SNI zu drei Aktien der Beklagten festgesetzt.

Der Kläger - ehemaliger Aktionär der eingegliederten Gesellschaft - reichte von 1992 bis 1994 insgesamt 2.330 SNI-Aktien in einzelnen Paketen zu je fünf Aktien ein und erhielt dafür jeweils die entsprechende Barabfindung. Nach Abschluss des Spruchverfahrens wollte der Kläger eine neue Verfahrensweise und verlangte einen Aktientausch.

Gegen Rückzahlung der erhaltenen Beträge begehrte er für seine eingelieferten Aktien nunmehr 8.065 Aktien der Beklagten. Dabei setzte er ein Verhältnis von 13 SNI-Aktien zu 45 nennwertlosen aktuellen Stückaktien der Siemens AG an. Mit dem Hilfsantrag zu diesem Klageantrag begehrte er einen Umtausch für jedes Fünfer-Paket, bei 466 Paketen zu je 17 Aktien also 7.922 Aktien.

Im zweiten Klageantrag verlangte er zudem 17 Aktien der Beklagten Zug-um-Zug gegen Übertragung von fünf bisher noch nicht umgetauschten SNI-Aktien. Im dritten Klageantrag forderte der Kläger eine Erhöhung der 1994 für 270 SNI-Aktien erhaltenen 45 50-DM-Stückaktien um 34 nennwertlose Stückaktien entsprechend dem von ihm errechneten Umtauschverhältnis. Dies begründete er damit, dass die Beklagte nur 225 nennwertlose Stückaktien nachgeliefert, er aber aufgrund des Ergebnisses des Spruchverfahrens 259 zu beanspruchen habe.

Die Revision des Klägers richtete sich gegen das Urteil des Berufungsgerichts, welches die Beklagte unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung des Klägers zur Zahlung von 297,56 Euro Zug-um-Zug gegen Lieferung von fünf Stück SNI-Aktien verurteilt hatte.

Das Berufungsurteil wurde vom II. Zivilsenat teilweise aufgehoben. Der erste Klageantrag auf Leistung von 8.065 beziehungsweise 7.922 Aktien der Beklagten hatte keinen Erfolg. Aufgrund des zweiten und dritten Klageantrags wurde die Beklagte zum Umtausch in 15 Aktien beziehungsweise zur Ergänzung um weitere 30 Aktien verurteilt.

Ein Aktionär könne bei einem Umtauschverhältnis von 13 zu 3 nicht erst für 13 Aktien, sondern schon für 5 Aktien einen Umtausch in Aktien der Beklagten verlangen. Durch die Aufteilung der 2.330 SNI-Aktien in einzelne Pakete habe der Kläger sich eine im Gesetz nicht vorgesehene Barabfindung erschlichen und bleibe an diese Wahl gebunden (Urt. v. 18.10.2010, Az. II ZR 270/08).