White & Case / Kliemt & Vollstädt / Clifford Chance: Erleich­te­rung bei Whi­te­sell

Dem White & Case-Partner Dr. Biner Bähr ist als Insolvenzverwalter der Whitesell Germany GmbH & Co. KG (Whitesell Germany) ein wichtiger Schritt zur Sanierung des Automobilzulieferers gelungen: Er hat die Werke in Beckingen und Schrozberg an Tochtergesellschaften der Koninklijke Nedschroef Holding B.V. (Nedschroef) im Wege eines Asset Deals verkauft. Ein entsprechender notarieller Kaufvertrag wurde am 18. August in Düsseldorf unterzeichnet. Der Verkauf steht insbesondere noch unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung.

Whitesell Germany produziert an den vier Standorten Neuss (Nordrhein-Westfalen), Neuwied (Rheinland-Pfalz), Beckingen (Saarland) und Schrozberg (Baden-Württemberg) hochwertige Kaltformteile und CNC-Präzisionskomponenten für Automobilhersteller und -zulieferer. Insgesamt beschäftigte das Unternehmen bei Stellung des Insolvenzantrags bundesweit etwa rund 1300 Mitarbeiter. Teilweise blicken die Standorte auf eine 140 Jahre alte Tradition zurück. Unter anderem wurde dort der weltweit bekannte Inbus-Schlüssel entwickelt.

Nedschroef mit Sitz in Helmond/Niederlande zählt zu den weltweit größten Anbietern komplexer Verbindungselemente für die Automobilindustrie. Der Kauf der Whitesell-Werke in Beckingen und Schrozberg ist für Nedschroef die erste Akquisition nach Übernahme des Unternehmens durch die chinesische Shanghai Prime Machinery Company Limited im Sommer 2014.

Gewerkschaft sieht Zukunft für die Mitarbeiter

"Über den Verkauf an Nedschroef bin ich sehr froh“, so Bähr. „Nedschroef ist ein erfahrener und im Markt sehr angesehener Wettbewerber, bei dem ich die beiden Werke in Beckingen und Schrozberg in guten Händen weiß. Bedingt durch die Tatsache, dass die Whitesell-Werke in den letzten fünf Jahren bereits von zwei Insolvenzverfahren der Vorgängerunternehmen Acument und Ruia betroffen waren, haben vor allem die Mitarbeiter viel mitgemacht. Jetzt können sie sich auf eine positive und sichere Zukunft freuen."

Guido Lesch, 2. Bevollmächtigter der IG Metall Völklingen, sagt: "Die Grundlagen für dieses Insolvenzverfahren waren für Insolvenzverwaltung und Belegschaften denkbar schlecht, und die Risiken waren wesentlich größer als die Chancen. Auch die IG Metall dankt Herrn Dr. Bähr für seinen großen Einsatz. Jetzt gilt es, sich auf die Chancen zu konzentrieren, die Situation an den Märkten ist derzeit gut. Wir nehmen die Herausforderungen an und werden die Übernahme der beiden Werke in Beckingen und Schrozberg konstruktiv begleiten."

Bähr verfügt über langjährige Erfahrung mit komplexen Konzernstrukturen. In der Vergangenheit war er unter anderem mit den Insolvenzen des Kaufhauskonzerns Hertie, des Möbelproduzenten Schieder, des Energieversorgers TelDaFax, des Motorradbekleidungs- und -zubehörherstellers Hein Gericke sowie des börsennotierten Solarenergie-Unternehmens systaic befasst. Er gilt als einer der angesehensten Sanierungsexperten in Deutschland.

Den Verkauf der Werke durch Insolvenzverwalter Bähr begleitete ein White & Case-Team unter Federführung der Partner Patrick Narr und Dr. Hermann Schmitt (beide M&A). Unterstützt wurde Bähr zudem von Teams der Unternehmensberatungsgesellschaft hww sowie der auf Sondersituationen spezialisierten M&A-Beratung Saxenhammer & Co. Corporate Finance GmbH.

Nedschroef gehört zu den langjährigen Mandanten von Kliemt & Vollstädt. Beim Erwerb von Whitesell hat die Kanzlei insbesondere beraten bei der Due Diligence, der Gestaltung des Erwerberkonzeptes und der geplanten Restrukturierung, der Verhandlung von zwei Sanierungstarifverträgen, den Interessenausgleichs- und Sozialplanverhandlungen, der Verhandlung und Gestaltung der arbeitsrechtlichen Teile des Kaufvertrages sowie in insolvenzarbeitsrechtlichen Fragstellungen.

Neben Kliemt & Vollstädt war an der Transaktion für Nedschroef Clifford Chance unter der Leitung von Dr. Stefanie Tetz beteiligt. Clifford Chance hat die nichtarbeitsrechtlichen Fragen abgedeckt.

Quelle: White & Case, Kliemt & Vollstädt, Clifford Chance