Der Industriegasekonzern Linde trennt sich von einem Großteil seines Gasegeschäfts in den USA und Südamerika. Hengeler, Freshfields und Linklaters beraten bei dem milliardenschweren Deal.
Mit der Transaktion kommt Linde auf die Zielgerade bei der geplanten Fusion mit dem US-Konkurrenten Praxair.
Wie Linde mitteilte, habe man mit dem deutschen Industriegasehersteller Messer und dem Finanzinvestor CVC am Montag den Kauf der meisten Gasegeschäfte in Nordamerika und des Geschäfts in Brasilien, Kanada und Kolumbien vereinbart. Der Kaufpreis betrage 2,8 Milliarden Euro. Die Geschäftsbereiche erwirtschafteten im vergangenen Jahr 1,4 Milliarden Euro Umsatz und 305 Millionen Euro Betriebsgewinn (Ebitda).
Das Joint Venture zwischen Messer und dem CVC Fund VII, das die Geschäftsbereiche übernimmt, firmiert unter MG Industries und wird unter der Marke Messer operieren. Messer wird in diesem Zusammenhang seine operativen, westeuropäischen Gesellschaften in MG Industries einbringen und die operative Führung des Joint Ventures übernehmen.
Einer der komplexesten Carve-out-Deals der letzten Jahre
Es handele sich um eine der größten und komplexesten Carve-out-Transaktionen unter Beteiligung deutscher Unternehmen in den letzten Jahren, teilen die beteiligten Kanzleien mit. Linklaters und Hengeler Mueller berieten Linde, während Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsberater der Erwerber war.
Hengeler betreut Linde seit Bekanntgabe der Fusionspläne mit Praxair bei allen Rechtsfragen rund um den Zusammenschluss.
Linklaters war nach eigenen Angaben in den Verkaufsprozess eingebunden und stand Linde insbesondere bei dem Ausgliederungsprozess der Geschäftsbereiche zur Seite. Die Federführung im Bereich M&A hatte der Münchner Partner Dr. Timo Engelhardt. Daneben begleitet die Kanzlei das Zusammenschlussvorhaben kartellrechtlich.
Freshfields hat die Messer Group bereits in den Jahren 2003/2004 bei ihrer Entstehung aus der vormaligen Messer Griesheim Gruppe beraten und das Unternehmen auch später regelmäßig bei Transaktionen betreut. Auch für CVC ist Freshfields immer wieder in zahlreichen weltweiten Transaktionen tätig. Bei der Joint-Venture-Gründung mit Messer ließ sich CVC von Latham & Watkins beraten.
Verkauf ist nötig für Genehmigung der Fusion mit Praxair
Der Verkauf sei für die Genehmigung der Fusion mit Praxair durch die Kartellbehörden erforderlich, erklärte Linde. Vollzogen werde er, wenn die Fusion zustande kommt. Die Genehmigung der EU-Kommission und der US-Kartellwächter steht noch aus. Bis 24. Oktober muss die Fusion unter Dach und Fach sein, dann läuft die vom Wertpapiergesetz vorgegebene Frist aus.
Anfang Juli hatte Praxair einen Großteil seiner europäischen Geschäfte für fünf Milliarden Euro an den japanischen Rivalen Taiyo Nippon Sanso verkauft, der bisher noch nicht in Europa aktiv ist. Damals berieten internationale Teams der Kanzleien McDermott Will & Emery und Greenberg Traurig.
Der Münchner Traditionskonzern Linde und Praxair wollen sich zum größten Industriegasehersteller der Welt zusammenschließen. Mit 80.000 Mitarbeitenden und 28 Milliarden Euro Jahresumsatz würden sie ein Viertel des Weltmarkts beherrschen. Die Aktionäre haben bereits zugestimmt.
ah/LTO-Redaktion
mit Material von dpa
Hengeler Mueller für Linde:
Dr. Matthias Hentzen, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Düsseldorf
Dr. Emanuel P. Strehle, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Düsseldorf
Prof. Dr. Jochen Vetter, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, München
Dr. Matthias Scheifele, Steuern, Partner, München
Dr. Daniela Böning, Kapitalmarktrecht, Partnerin, Frankfurt
Dr. Gunther Wagner, Steuern, Counsel, München
Dr. Steffen C. Hörner, Steuern, Counsel, Frankfurt
Patrick H. Wilkening, IP/IT, Counsel, Düsseldorf
Dr. Thomas Lang, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Frankfurt
Dr. Gerrit Forst, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, Düsseldorf
Dr. Daniel Illhardt, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München
Dr. Daniel Engel, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München
Dr. Johannes Baumann, Gesellschaftsrecht/M&A, Associate, München
Alexander Bekier, Gesellschaftsrecht/M&A), Associate, Berlin
Caspar Schmelzer, Kapitalmarktrecht, Associate, Frankfurt
Franziska Dechamps, Kapitalmarktrecht, Associate, Frankfurt
Dr. Sebastian Adam, Steuern, Associate, Frankfurt
Dr. Maximilian Wosgien, IP/IT, Associate, Düsseldorf
Linklaters für Linde (Kernteam):
Dr. Timo Engelhardt, Federführung M&A, Partner, Corporate, München
Thomas A. McGrath, Federführung Kartellrecht, Partner, Competition/Antitrust, New York
Bernd Meyring, Partner, Competition/Antitrust, Brüssel
Martina Farkas, Managing Associate, Corporate, München
Dr. Ruprecht Freiherr von Maltzahn, Managing Associate, Corporate, München
Antonia Sherman, Counsel, Antitrust, Washington
John Eichlin, Associate, Antitrust, Brüssel
Freshfields Bruckhaus Deringer für Messer und CVC:
Dr. Kai Hasselbach, Gesellschaftsrecht/M&A, München
Dr. Stephan Waldhausen, Gesellschaftsrecht/M&A
Omar Pringle, Gesellschaftsrecht/M&A
Charles Hayes, Gesellschaftsrecht/M&A
Judit Gajdics, Gesellschaftsrecht/M&A
Lerato Thahane, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Lucas Schweitzer, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Justus Anacker, Gesellschaftsrecht/M&A
Philipp Bönig, Gesellschaftsrecht/M&A
Moritz von Nathusius, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Peter Niggemann, Kartellrecht
Dr. Ulrich Scholz, Kartellrecht
Paul Yde, Kartellrecht
Dr. Lilly Fiedler, Kartellrecht
Paul Fabian Drößler, Kartellrecht
Jan Rybnicek, Kartellrecht
Dr. Norbert Schneider, Steuerrecht
Dr. Philipp Redeker, Steuerrecht
Dr. Magnus Bleifeld, Steuerrecht
Alex Mitchell, Bank- und Finanzrecht
Richard Daniels, Bank- und Finanzrecht
Kate Hatcher, Bank- und Finanzrecht
Dr. Michael Josenhans, Bank- und Finanzrecht
Nina Heym, Bank- und Finanzrecht
Dr. Torsten Schreier, IT/IP
Dr. Theresa Ehlen, IT/IP
Latham & Watkins für CVC:
Oliver Felsenstein, Federführung, Partner
Dr. Leif U. Schrader, Partner
Dr. Maximilian Platzer, Associate, Private Equity, Frankfurt
Dr. Ulf Kieker, Counsel, Steuerrecht, München
Kristy Watkins, Associate, IP/IT, London
McDermott Will & Emery für Praxair
Lisa O'Neill, Federführung, Corporate, Partnerin, London
Greenberg Traurig für Taiyo Nippon Sanso Corporation:
Dr. Peter Schorling, Federführung, Partner, Berlin
Paul Maher, Federführung
Lee A. Albanese, Federführung
Hengeler / Freshfields / Linklaters: . In: Legal Tribune Online, 17.07.2018 , https://www.lto.de/persistent/a_id/29797 (abgerufen am: 22.11.2024 )
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