Freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre: Fresh­fields berät GK Soft­ware zu Fujitsu-Offerte

Der japanische Technologiekonzern Fujitsu hat ein Angebot zum Kauf sämtlicher ausstehenden Aktien der GK Software AG angekündigt. Den Aktionärinnen und Aktionären soll 190 Euro je Anteilsschein geboten werden, das Volumen der Offerte bewegt sich bei rund 430 Millionen Euro. Als Bieterin ist die Tochtergesellschaft Fujitsu ND Solutions vorgesehen.

Im Vorfeld der Bekanntgabe wurde zwischen den beiden Unternehmen ein Business Combination Agreement geschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat von GK Software haben angekündigt, das Vorhaben zu unterstützen. Die beiden Gründer haben sich zudem unwiderruflich verpflichtet, ihre Beteiligung in Höhe von 40,65 Prozent des Grundkapitals anzudienen. Auch die Zukunft des derzeitigen CEO, Rainer Gläß, ist bereits geklärt. Sofern es zu einer Übernahme kommt, wird er aus dem Vorstand ausscheiden und den Ehrenvorsitz des Aufsichtsrates übernehmen. 

Fujitsu legt Mindestannahmeschwelle fest

Neben dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben stellt Fujitsu die Übernahme unter die Bedingung, dass eine Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent erreicht wird. Die zugehörige Angebotsunterlage muss innerhalb der nächsten vier Wochen bei der BaFin vorliegen und kann nach deren Freigabe veröffentlicht werden. Derzeit gehen die Beteiligten davon aus, dass ein Vollzug bis Ende Juli 2023 erreicht werden kann. 

Freshfields Bruckhaus Deringer

wird GK Software im Rahmen der gesamten Transaktion begleiten. Die Federführung liegt bei Prof. Dr. Christoph H. Seibt. Das praxis- und standortübergreifende Team berät zu allen rechtlichen Aspekten der Transaktion, darunter die Gestaltung des Business Combination Agreement sowie die Vereinbarung über das mögliche Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden. 

Die Kanzlei berät darüber hinaus umfassend zu Fragen des Fusions- und Investitionskontrollrechts sowie in gesellschafts- und kapitalmarktrechtlicher Sicht, sowohl auf Ebene des Vorstandes als auch auf Aufsichtsratsebene. Weiterhin wird Freshfields die Gesellschaft auch im Hinblick auf das angekündigte öffentliche Übernahmeangebot und die von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz abzugebende begründete Stellungnahme unterstützen.

Arma Partners ist hinsichtlich des Angebots als exklusiver Finanzberater für GK Software tätig und wurde zugleich mit der Erstellung einer Fairness Opinion beauftragt. 

Fujitsu wird von Morrison & Foerster beraten. Das Mandat umfasst insbesondere die Transaktionsstrukturierung, die Durchführung der Due Diligence sowie die Erstellung und Verhandlung der Transaktionsdokumentation, namentlich des Business Combination Agreements sowie der Andienungsvereinbarungen mit den Aktionären von GK Software.  

sts/LTO-Redaktion