US-Justizministerium nimmt Manager ins Visier: Der Kon­zern als Dro­gen­kar­tell

Dass die Affäre um manipulierte Abgaswerte mit seinem Rücktritt als VW-Vorstandsvorsitzender nicht ausgestanden ist, wird Martin Winterkorn ahnen. Das juristische Nachspiel, das ihm und seinen Managerkollegen in den USA droht, könnte allerdings sämtliche bisherigen Dimensionen sprengen. Das US-Justizministerium hat am 9. September neue Leitlinien zur Haftung von Einzelpersonen bei Gesetzesverletzungen durch Unternehmen veröffentlicht.

BNP Paribas, Royal Bank of Scotland, HSBC, ING Bank, Credit Suisse; die Liste der Unternehmen, die in jüngster Zeit Millionen- oder gar Milliardenstrafen in den USA akzeptiert haben, ist lang. Prominentes deutsches Beispiel ist die Commerzbank, die sich im März dieses Jahres mit mehreren US-Behörden auf die Zahlung einer Milliardenstrafe wegen Verstößen gegen US-Sanktionsbestimmungen und Geldwäschevorschriften geeinigt hat.

Schon in der Vergangenheit mussten deutsche Unternehmen in den USA zahlen: Siemens akzeptierte im Zuge der Korruptionsaffäre im Jahr 2010 eine Strafe von umgerechnet rund 600 Millionen Euro; Daimler zahlte im selben Jahr rund 134 Millionen Euro wegen des Vorwurfs der Bestechung von Regierungsbeamten.

Neue Leitlinien in den USA

Die Sanktionspraxis der US-Behörden hat sich in der Vergangenheit auf Unternehmen konzentriert. Einzelpersonen wurden meist nur mittelbar sanktioniert, indem die US-Behörden als Gegenleistung für einen Vergleich unter anderem forderten, dass das betroffene Unternehmen sich von bestimmten Personen trennt.

Diese Sanktionspraxis wird sich ab sofort erheblich ändern. Das US-Justizministerium hat sechs Leitlinien für Ermittlungen und Sanktionen gegen Einzelpersonen bei Fehlverhalten von Unternehmen formuliert. Für zukünftige und bereits laufende Verfahren gilt:

1. Unternehmen können durch Kooperation mit den US-Behörden nur noch dann einen Strafrabatt erhalten, wenn sie den US-Behörden sämtliche relevanten Informationen über die für das Fehlverhalten verantwortlichen Personen zur Verfügung stellen.
2. Zivil- und strafrechtliche Ermittlungen der US-Behörden sollen sich von Beginn an nicht nur gegen das Unternehmen, sondern auch gegen Einzelpersonen richten.
3. Die zivil- und strafrechtlich zuständigen Ermittlungsbehörden sollen regelmäßig miteinander kommunizieren.
4. Vergleiche der US-Behörden mit Unternehmen sollen – wenn keine außergewöhnlichen Umstände vorliegen – keine Klauseln enthalten, die Einzelpersonen (Mitglieder der Geschäftsleitung oder Mitarbeiter) vor zivil- oder strafrechtlicher Haftung schützen.
5. Die US-Behörden sollen keine Vergleiche mit Unternehmen schließen, solange unklar ist, wie im jeweiligen Fall vor Ablauf der Verjährungsfrist eine Einigung mit den verantwortlichen Einzelpersonen getroffen werden kann.
6. Die zivil- und strafrechtlich zuständigen Behörden sollen Einzelpersonen konsequent verfolgen, unabhängig davon, ob diese etwaige Strafen bezahlen können.

Es ist abzusehen, dass die neue Ermittlungs- und Sanktionspraxis deutsche Unternehmen nicht nur faktisch, sondern auch rechtlich vor große Probleme stellen wird.

Datenschutzprobleme

Bislang konnten Unternehmen auf einen teilweisen Strafrabatt hoffen, wenn sie den US-Behörden freiwillig Informationen über das Fehlverhalten des Unternehmens zur Verfügung gestellt haben, ohne die verantwortlichen Personen im Unternehmen zu benennen. Dies wird zukünftig nicht mehr möglich sein. Werden Ross und Reiter nicht benannt, gibt es keinen Strafrabatt.

Bemerkenswert ist der Vergleich, den US Deputy Attorney Sally Quillian Yates in einer Rede an der New York University (NYU) am Tag nach der Veröffentlichung der neuen Leitlinien gezogen hat: Man dürfe Unternehmen nicht anders als Drogendealer behandeln. Diese erhielten auch nur Strafrabatte, wenn sie vollständig auspacken und sämtliche Hintermänner benennen. Aber ist die Situation wirklich vergleichbar?

Unternehmen unterliegen strengen Datenschutzvorschriften. Die freiwillige Herausgabe von umfangreichen Informationen über Mitarbeiter an US-Behörden im Rahmen eines Ermittlungsverfahrens kann datenschutzrechtlich verboten sein. Die US-Behörden sind sich dessen durchaus bewusst. Yates sprach in ihrer Rede ausdrücklich an, dass bei weltweit tätigen Unternehmen in der Vergangenheit häufig strenges ausländisches Datenschutzrecht eine Strafverfolgung von Einzelpersonen erschwert habe.

Die Marschroute ist damit so klar wie bedenklich: Deutsche Unternehmen, die den US-Behörden aufgrund des deutschen Datenschutzrechts Informationen vorenthalten müssen, können künftig nicht mehr auf einen Strafrabatt hoffen.