Sportartikelbranche im Rampenlicht: Adidas hat einen Abnehmer für Reebok gefunden, Authentic Brands bezahlt bis zu 2,1 Milliarden Euro. Latham & Watkins berät die Käuferseite, Hengeler Mueller und PwC Legal unterstützen Adidas.
Ein große Marke in der Sportartikelbranche wechselt den Eigentümer. Es ist kein Geheimnis, dass Adidas schon seit längerer Zeit mit einer Trennung von der Tochter Reebok liebäugelt. Im Februar dieses Jahres wurde seitens des Managements ein formelles Verfahren zur Veräußerung von Reebok in die Wege geleitet. Der Konzern will die Kernmarke Adidas stärker in den Fokus der Geschäftstätigkeit rücken.
Nun hat man sich mit der Authentic Brands Group (ABG), einem Markenmanagement-, Marketing- und Unterhaltungsunternehmen mit Sitz in New York City, auf einen Verkauf geeinigt. ABG verfügt über ein Portfolio, das mehr als 30 globale Medien-, Entertainment- und Lifestyle-Marken wie "Juicy Couture" und "Sports Illustrated" umfasst. Nach Angaben der Beteiligten wurde ein Kaufpreis von bis zu 2,1 Milliarden Euro vereinbart.
Die Verkaufsmeldung ist keine große Überraschung, wohl aber der Kaufpreis, der deutlich höher ausgefallen ist, als gemeinhin erwartet wurde und auch als es der bilanzielle Wertansatz von Reebok erwarten ließ. Zuletzt wurden Summen um eine Milliarde Euro als realistische Größenordnung gehandelt. Adidas vermeldet, dass ein Großteil der Summe von 2,1 Milliarden Euro bei Vollzug der Transaktion in bar beglichen werde und sich die verbleibende Summe aus aufgeschobenen und bedingten Gegenleistungen zusammensetze.
Adidas-Aktie schoss in die Höhe
Mit Blick auf Adidas zeigen sich die Investoren hochzufrieden mit den ausgehandelten Konditionen. Die Aktie konnte im Freitagshandel deutlich zulegen und war größter Gewinner im Dax.
Der umfangreiche Verkaufsprozess wurde von zahlreichen großen Namen der Rechts- und Unternehmensberatungsbranche begleitet. Die Käuferseite ABG wurde von Seiten der Kanzlei Latham & Watkins von einem Team unter der gemeinsamen Federführung der beiden Partner Dr. Heiko Gotsche und Justin Hamill sowie Counsel Michael Anastasio beraten. Gotsche ist erst vor wenigen Wochen gemeinsam mit Ingo Strauss von Baker McKenzie zu Latham & Watkins gewechselt.
Weiterhin waren nach Angaben der beiden Vertragspartner Goldman Sachs und BofA Securities als Finanz-, Strategie- und M&A-Berater für die Käuferseite aktiv, darüber hinaus stellen die beiden Gesellschaften auch die zugesagte Finanzierung. KPMG International unterstützte ABG hinsichtlich der Rechnungslegung und Due Diligence-Prüfung. BlackRock, General Atlantic und Leonard Green waren laut Adidas und ABG ebenfalls in maßgeblichem Umfang an der Transaktion beteiligt.
Hengeler Mueller fungierte für Adidas unter federführender Leitung der beiden Partner Dr. Matthias Hentzen und Dr. Martin Ulbrich als Rechtsbeistand. Adidas verweist darüber hinaus auf das Engagement von J.P. Morgan als exklusiver Finanzberater.
Der Abschluss der gesamten Transaktion unterliegt den üblichen Vollzugsbedingungen einschließlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und wird für das erste Quartal 2022 erwartet.
*Bestandteil des Verkaufsprozesses ist der Carve-out von Reebok, der maßgeblich von PwC Legal vorbereitet und umgesetzt wird. Im Anschluss an den Abschluss der Vertragsverhandlungen wird Reebok via Asset Deal aus dem Adidas-Konzern herausgelöst. PwC setzt dabei als Legal Groundwork Counsel auf spezialisierte Teams und automatisierte Prozesse mit maßgeschneiderten IT-Tools.
Für die Umsetzung ist das Team Global Transformations von PwC Legal unter der Leitung der beiden Partner Dr. Simon Dürr und Dr. Frederic Mirza Khanian zuständig. Dürr und Khanian haben eine gemeinsame Vergangenheit bei Freshfields und fanden 2018 bei PwC Legal erneut zusammen, wo Khanian mit weiteren Freshfields-Anwälten zu einem von Dürr aufgebauten Team aus Spezialisten stieß, das sich ausschließlich auf globale Reorganisationsprojekte mit den Schwerpunkten Carve-outs und Post Merger Integrations konzentriert. Mittlerweile besteht das Team aus 20 Anwälten.
Latham Watkins für Authentic Brands Group:
Dr. Heiko Gotsche, Partner, Federführung, Corporate, Düsseldorf
Justin Hamill, Partner, Federführung, Corporate, New York
Michael Anastasio, Counsel, Federführung, Corporate, New York
Oliver Felsenstein, Partner, Corporate, Frankfurt
Edward Barnett, Partner, Corporate, London
Jeffrey Tochner, Partner, Corporate, New York
Joseph Kronsnoble, Partner, Steuerrecht, Chicago
Stefan Süß, Partner, Steuerrecht, München
Sean Finn, Partner, Steuerrecht, London
Héctor Armengod, Partner, Antitrust, Brüssel
Joshua Tinkelman, Partner, Finance, New York
Dr. Tobias Leder, Partner, Arbeitsrecht, München
Austin Ozawa, Partner, Arbeitsrecht, New York
Christina Mann, Counsel, Corporate, Frankfurt
Peter Todaro, Counsel, Antitrust, Washington D.C
Thies Deike, Counsel, Regulatory, Frankfurt
Robert Blamires, Counsel, Datenschutz, Bay Area
Juan Garcia Jacobsen, Associate, Corporate, Düsseldorf
Steve Ahn, Associate, Corporate, New York
Anika Amin, Associate, Corporate, New York
Pelin Serpin, Associate, Corporate, New York
Joshua Meyer, Associate, Corporate, New York
Hector Sants, Associate, Corporate, London
Michael Zucker, Associate, Steuerrecht, Chicago
Verena Seevers, Associate, Steuerrecht, Hamburg
Nadeem Brora, Associate, Antitrust, London
Anuj Ghai, Associate, Antitrust, London
Sonja Pollack, Associate, Finance, New York
Hera Liao, Associate, Finance, New York
Lena Dunn, Associate, Finance, New York
Leah Segall, Associate, Arbeitsrecht, Chicago
Dr. Wolf-Tassilo Böhm, Associate, Datenschutz, Frankfurt
Adriana Beach, Associate, Datenschutz, Bay Area
Hengeler Mueller für Adidas:
Dr. Matthias Hentzen, Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Dr. Martin Ulbrich, Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Dr. Christian Möller, Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Dr. Thorsten Mäger, Partner, Kartellrecht, Düsseldorf
Dr. Vera Jungkind, Partnerin, Öffentliches Wirtschaftsrecht, Düsseldorf
Dr. Simon Patrick Link, Partner, Gesellschaftsrecht, München
Dr. Markus Ernst, Partner, Steuern, München,
Heinrich Knepper, Partner, Finanzierung, Frankfurt
Dr. Daniela Böning, Partnerin, Finanzierung, Frankfurt
Dr. Gunther Wagner, Counsel, Steuern, München
Patrick Wilkening, Counsel, Gewerblicher Rechtsschutz/IT, Düsseldorf
Dr. Astrid Harmsen, Counsel, Gewerblicher Rechtsschutz/IT, Düsseldorf
Dr. Andrea Schlaffge, Counsel, Gewerblicher Rechtsschutz/IT, Düsseldorf
Maike Hölty, Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Dr. David Annussek, Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Mike Steffen, Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Maxi Ludwig, Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Sahar Said, Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Dr. Tim Fabian Walter, Associate, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Tianyuan Zhuang, Associate, Gewerblicher Rechtsschutz/IT, Düsseldorf
Dr. Anja Balitzki, Associate, Kartellrecht, Düsseldorf
Dr. Michael Schramm, Associate, Öffentliches Wirtschaftsrecht, Düsseldorf
Dr. Sebastian Adam, Associate, Steuern, Frankfurt
Selina Rohr, Associate, Arbeitsrecht, Frankfurt
*PwC Legal für Adidas:
Dr. Simon Dürr, Partner, Federführung, Corporate/M&A, Frankfurt
Dr. Frederic Mirza Khanian, Partner, Federführung, Corporate/M&A, Düsseldorf
Claire Cheung-Ah-Seung, Corporate/M&A, Frankfurt
Ursula Braun, Corporate/M&A, Köln
Simon W. Tissen, Corporate/M&A, Frankfurt
Matthias A. Diegelmann, Corporate/M&A, Frankfurt
Marc Peisert, Corporate/M&A, Düsseldorf
Dr. Arne Pidun, Corporate/M&A, Düsseldorf
Aleksandra Lis-Rychlinska
Leire Montero Sanchez
Christina Maurer-Heinze
Gwendolin Seinecke-Krankowsky
Janaina Kutzner
Dr. Johannes Bode
Timm Berlemann
Mathilde Poncelet
Johannes Hegemann
Christian König
Kim Pfeffer
Sally Trivino
Chirag Oberoi
*Ergänzungen am 24.08.2021
Latham & Watkins / Hengeler Mueller / PwC Legal: . In: Legal Tribune Online, 13.08.2021 , https://www.lto.de/persistent/a_id/45732 (abgerufen am: 21.11.2024 )
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