Die Warwick Holding will den Waggonvermieter VTG von der Börse nehmen. Dazu soll den Aktionären ein Delisting-Erwerbsangebot unterbreitet werden. Hengeler Mueller, Sullivan und Latham & Watkins beraten rechtlich.
Die Warwick Holding, ein Investmentvehikel von Morgan Stanley Infrastructure Partners, hält bereits rund 71 Prozent an dem Hamburger Unternehmen VTG. Nun soll den verbleibenden Aktionären ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Höhe von 53 Euro je Aktie gemacht werden. VTG ist Europas größter Vermieter von Eisenbahnwaggons; das im S-Dax notierte Unternehmen war zuletzt rund 1,4 Milliarden Euro wert.
Der zweite Großaktionär, die Joachim-Herz-Stiftung, hat nach Angaben von Warwick bereits angekündigt, seinen Anteil von gut 15 Prozent an VTG auch nach dem Börsenrückzug behalten zu wollen. Damit muss Warwick rund 210 Millionen Euro für die übrigen Aktien im Streubesitz bezahlen, berechnet Börse ARD.
Finanziert werden soll das Angebot durch Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Partners verwaltet und beraten werden, sowie von Omers Infrastructure. Die Investmentgesellschaft ist in Deutschland bereits an Tank & Rast beteiligt.
Warwick hat auch verbindlich zugesichert, die geplante Kapitalerhöhung der VTG in Höhe von 290 Millionen Euro vollumfänglich zu zeichnen und abzusichern. Diese Verpflichtung gilt jedoch nur für den Fall eines erfolgreichen Delistings.
Seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Warwick im Dezember vergangenen Jahres sei der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für das Unternehmen weniger sinnvoll, teilt VTG mit. Der Streubesitz habe sich auf weniger als 14 Prozent reduziert und das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der Aktie im Vergleich zu den letzten sechs Monaten vor Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots erheblich abgenommen.
Der Vorstand der VTG habe sich daher entschieden, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen und innerhalb der Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der VTG-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.
Rechtsberater von Morgan Stanley Infrastructure Partners ist Sullivan & Cromwell. Hengeler Mueller berät VTG bei der Transaktion mit einem Team um die Partnerinnen Dr. Daniela Favoccia und Dr. Lucina Berger. Latham & Watkins begleitet Omers Infrastructure bei dem Investment.
ah/LTO-Redaktion
Hengeler Mueller für VTG:
Dr. Daniela Favoccia, Federführung, Gesellschaftsrecht, Partner, Frankfurt
Dr. Lucina Berger, Federführung, Gesellschaftsrecht, Partner, Frankfurt
Dr. Johannes Tieves, Finanzierung, Partner, Frankfurt
Alexander Rang, Kapitalmarktrecht, Partner, Frankfurt
Dr. Wolfgang Groß, Kapitalmarktrecht, Partner, Frankfurt
Arvid Morawe, Gesellschaftsrecht, Associate, Frankfurt
Lea Sophie Grohmann, Gesellschaftsrecht, Associate, Frankfurt
Dr. Laura Rothmann, Gesellschaftsrecht, Associate, Frankfurt
Caspar Schmelzer, Kapitalmarktrecht, Associate, Frankfurt
Sullivan & Cromwell für Morgan Stanley Infrastructure Partners
Latham & Watkins für Omers Infrastructure
Dr. Tobias Larisch, Federführung, Corporate/M&A, Partner, Düsseldorf
Brendan Moylan, Corporate/M&A, Partner, London
Conrad Andersen, Bank- und Finanzrecht, Partner, London
Sebastian Goslar, Corporate/M&A, Counsel, Düsseldorf
Katharina Intfeld, Corporate/M&A, Associate, Düsseldorf
Dr. Carolin Ostendorf, Corporate/M&A, Associate, Düsseldorf
Patrick Rode, Corporate/M&A, Associate, Düsseldorf
Jonathan Parker, Kartellrecht, Partner, London
Dr. Jana Dammann de Chapto, Kartellrecht, Counsel, Hamburg
Les Carnegie, Compliance, Partner, Washington D.C.
Charles Claypoole, Arbitration, Partner, London
Hengeler / Sullivan / Latham: . In: Legal Tribune Online, 26.02.2019 , https://www.lto.de/persistent/a_id/34071 (abgerufen am: 15.11.2024 )
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