Die durch die Staaten Katar, Saudi-Arabien, Kuwait, Irak, Vereinigte Arabische Emirate und Bahrein gegründete Container-Reederei United Arab Shipping Company hat die Reederei Hapag-Lloyd übernommen. White & Case beriet UASC und Qatar Holdings.
Die United Arab Shipping Company (UASC) wird im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien entsprechend einem Anteil von 28 Prozent des Grundkapitals in Hapag-Lloyd eingebracht werden. Die Reederei wird nach der Integration über eine Flotte von 237 Schiffen verfügen und mit den kombinierten Flotten eine Transportkapazität von 1,6 Millionen 20-Fuß-Standardcontainern (sogenannte TEU) haben.
Der Bereich der Containerreederei befindet sich im Zustand andauernder Konsolidierung, wobei die Marktteilnehmer erheblichem Druck durch Überkapazitäten gepaart mit historisch niedrigen Frachtraten ausgesetzt sind. Vor diesem Hintergrund steigt Hapag-Lloyd durch die Transaktion zur einer der fünf größten Linienreedereien der Welt mit einem geschätzten Umsatzvolumen von zwölf Milliarden US Dollar auf.
Rechtliche Grundlage der Übernahme ist ein Business Combination Agreement (BCA) zwischen Hapag-Lloyd und der United Arab Shipping Company (UASC). Dieses wird flankiert durch ein so genanntes Shareholder Support Agreement (SSA), in dem die Ankeraktionäre beider Seiten bestimmte Verpflichtungen in Bezug auf die Übernahme sowie die weitere Eigenkapitalfinanzierung von Hapag-Lloyd übernehmen.
Rechtsform eigener Art
Die UASC wurde 1976 von den sechs Gründungsstaaten per Staatsvertrag als "Société Anonyme Golfe", eine Rechtsform eigener Art, gegründet. Dies macht es nötig, den Sitz von UASC vor Vollzug der Transaktion zunächst in das Dubai International Financial Centre (DIFC) zu verlegen und in diesem Zuge die Rechtsform von UASC in eine DIFC Company Limited by Shares zu wandeln. Dieser Prozess und die detaillierte Abstimmung der einzelnen hierfür nötigen Schritte gehörten zu den wesentlichen rechtlichen Herausforderungen der Transaktion.
Linklaters hat Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (CSAV) im Zusammenhang mit dem Abschluss des BCA zwischen Hapag-Lloyd und der UASC beraten. Die chilenische CSAV ist mit 31,4 Prozent die größte Einzelaktionärin der seit Herbst 2015 börsennotierten Hapag-Lloyd.
Als Ankeraktionäre unterstützen CSAV, die Stadt Hamburg und die Kühne Maritim GmbH die Transaktion und haben mit Hapag-Lloyd und der UASC ein Shareholder Support Agreement unterzeichnet. CSAV, HGV (Stadt Hamburg) und Kühne Maritime bleiben Ankeraktionäre von Hapag-Lloyd. Die bisherigen Mehrheitsgesellschafter von UASC, Qatar Holding LLC (QH) und der Public Investment Fund des Königreichs Saudi Arabien (PIF) werden neue Kerngesellschafter von Hapag-Lloyd mit 14 Prozent (QH) und 10 Prozent (PIF).
Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Container-Reederei Hapag-Lloyd AG bei der Übernahme beraten. Linklaters beriet den Hapag Lloyd Einzelaktionär CSAV unter Federführung von Wolfgang Sturm. White & Case beriet UASC und Qatar Holdings. Clifford Chance stand nach Marktinformationen an der Seite des Public Investment Fund of Saudi Arabia.
White & Case für UASC und Qatar Holdings
gemeinsamer Federführung der Partner
Prof. Dr. Roger Kiem. Federführung, Partner, M&A/Corporate, Frankfurt, M&A
Michiel Visser, Partner, Federführung, M&A/Corporate , Doha/Dubai
Partner: Christopher Frampton (New York, Banking), Farhad Jalinous (Washington D.C., Trade), Axel Schulz (Brüssel, Antitrust), Alison Weal (London, Banking) sowie die Local Partner Dr. Markus Stephanblome (Frankfurt, M&A) und Florian Ziegler (Frankfurt, Banking). Zudem unterstützten die Associates Dr. Jan Ole Eichstädt, Simon Rommelfanger (beide Frankfurt, beide M&A), Dr. Sarah Katharina Götze (Hamburg, M&A/Corporate), Sonia Abdul-Rahman (Dubai, M&A/Corporate), Sam Harding, Andrew Harper (beide London, beide Banking), Charbel Abou Charaf (Doha, M&A/Corporate), Daniel Moon (New York, EIPF), Jeffrey Dressler (Tokyo, EIPF), Dr. Richard Papenbrock, Yasmin Weber (beide Berlin, beide M&A), Mohamed Hasan (Abu Dhabi, M&A/Corporate) und Jan Jeram (Brüssel, Antitrust)
Freshfields Bruckhaus Deringer für Hapag Lloyd
Dr. Marius Berenbrok, Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg
Olaf Ehlers, Gesellschaftsrecht/M&A,
Dr. Sabrina Kulenkamp, Gesellschaftsrecht/M&A,
Jörg-Peter Kraack, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Moritz von Hesberg, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Christian Kutschmann, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Jochen Dieselhorst, Gesellschaftsrecht/M&A
Anne-Kathrin Hoppe, Gesellschaftsrecht/M&A
Jacob Fontaine, Gesellschaftsrecht/M&A
Eva-Maria Lohse, Gesellschaftsrecht/M&A
Ben Juratovich, Öffentliches Wirtschaftsrecht
Dr. Andreas von Bonin, Kartellrecht
Anneleen Straetemans, Kartellrecht
Dr. Thorben Klopp, Arbeitsrecht
Dr. Angela Husfeldt, Immobilienwirtschaftsrecht
Linklaters für Compañía Sud Americana de Vapores S.A.
Wolfgang Sturm. Partner, Federführung, Corporate/M&A, Düsseldorf
Sebastian Goslar, Counsel, Corporate/M&A, Düsseldorf
Thorsten Henze, Managing Associate, Corporate/M&A, Düsseldorf
Karin Hribar, Managing Associate, Corporate/M&A, Düsseldorf
Inhouse CSAV: Pablo Bauer, General Counsel
Clifford Chance für Public Investment Fund of Saudi Arabia – aus dem Markt bekannt
Freshfields Bruckhaus Deringer / Linklaters / White & Case / Clifford Chance: . In: Legal Tribune Online, 21.07.2016 , https://www.lto.de/persistent/a_id/20061 (abgerufen am: 21.11.2024 )
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