Einpersonengesellschaft / Societas Unius Personae: Vom europäischen Geiste beseelt oder benebelt?

Bei grenzüberschreitenden Geschäftsaktivitäten werfen kleinere Unternehmen angesichts bestehender bürokratischer Hürden bisher oft entnervt das Handtuch; nur zwei Prozent wagen den Schritt über die Grenze. Abhilfe verspricht die Societas Unius Personae (SUP). Leitgedanke der Idee ist es, Gründern kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU) zu ermöglichen, überall in Europa schnell und kostengünstig mit einer Einpersonenkapitalgesellschaft aktiv zu werden. Die SUP kann dabei - eingesetzt als Konzernbaustein- den Aufbau eines europaweiten Netzes an Tochtergesellschaften ermöglichen.

Kernelement der SUP-Richtlinie ist die europaweite, formularmäßige Standardisierung der Gründung – was für grenzüberschreitende Gründer ein Wert an sich ist. Es sollen nur die in Art. 13 des Richtlinienentwurfs abschließend aufgezählten Angaben und Dokumente verlangt werden. Weiter müssen die Mitgliedstaaten eine Eintragung auf elektronischem Wege ermöglichen, die innerhalb von drei Arbeitstagen umgesetzt werden muss, ohne dass der Gründer vor einer Behörde im Eintragungsstaat erscheinen muss. Auch ein Notar ist nicht erforderlich.

Nationales Kleid mit europäischem Label

Einen ähnlichen Vorschlag gab es auf europäischer Ebene bereits im Jahr 2008. Damals ging um die Schaffung einer Europäischen Privatgesellschaft (SPE – sog. "Europa-GmbH"), die jedoch maßgeblich an Deutschlands Veto im Rat scheiterte. Das Nachfolgemodell ist nun die SUP.

Im Gegensatz zur SPE handelt es sich bei der SUP jedoch um keine suprannationale Rechtsform im Sinne einer Europa-GmbH oder der bereits existierenden europäischen Aktiengesellschaft Societa Europaea. Vielmehr ist es harmonisierter Subtyp der jeweiligen nationalen geschlossenen Kapitalgesellschaft; lediglich in Form von Einpersonengesellschaften. Die Idee ist, dass auf das nationale Rechtskleid der GmbH mit nur einem Gesellschafter das europäische Label SUP aufgenäht werden darf, wenn die in der Richtlinie vorgegebenen Standards erfüllt werden. Die neu geschaffenen Parameter betreffen dabei nur das Gründungs- und Haftungsregime, während das mitgliedstaatliche Recht im Übrigen unberührt bleibt.

Koalitionsvertrag sah Europa-GmbH vor

Schon im Koalitionsvertrag war die Schaffung einer Europäischen Privatgesellschaft im Sinne einer Europa-GmbH im Interesse mittelständischer Unternehmen vorgehen. Es muss daher hellhörig machen - und verwundert dennoch nicht-, wenn aus Deutschland nun lautstarke Bedenken gegen das Nachfolgemodell geäußert werden: So wurde kürzlich der Bundesjustizminister von Seiten der NRW-Landesregierung aufgefordert, das Vorhaben gänzlich zu Fall zu bringen. Die Begründung: Die SUP könne sich zu einer "Plattform für kriminelles Handeln" entwickeln. Der NRW-Finanzminister will die SUP gar als "Einfallstor für Steuerhinterzieher und Betrüger" sehen.

Es ist davon auszugehen, dass diese Töne seiner Parteifreunde bei Bundesjustizminister Heiko Maas Gehör finden werden. Dieser hatte zuvor den Richtlinienvorschlag nämlich als "völlig verkorkst" bezeichnet, weil die SUP im Wege der Aufspaltung von Satzungs- und Verwaltungssitz der Umgehung der deutschen Mitbestimmung Tür und Tor öffnen würde.

Weniger scharf, aber nicht minder bedenkenschwer stellt sich auch der Bundesrat dem SUP-Vorhaben entgegen: Nach seiner Auffassung sei keine Rechtsgrundlage in den Europäischen Verträgen für den Richtlinienvorschlag gegeben. Gegen die Regelungsvorschläge zur Online-Gründung einer SUP begegnet er mit "grundsätzlichen Bedenken". Bayerns Justizminister begrüßt die Ablehnung durch den Bundesrat. Es sei problematisch, dass die SUP dauerhaft ohne Mindestkapital agieren könne, zugleich aber die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Auch er sehe Identifikationsprobleme bei der Online-Gründung.

In der aktuellen Debatte unterbleibt jedoch der Hinweis, dass die Richtlinie herkömmliche Gründungen keinesfalls ausschließt. Überdies fehlt der Hinweis, dass der Weg über eine Online-Registrierung verschlossen bleibt, wenn eine Gründung mit Sacheinlagen erfolgt.