Führungsstreit bei Media-Saturn: Kel­ler­hals unter­liegt vor BGH

Im Machtkampf bei Europas größter Elektronikkette Media-Saturn hat der Minderheitseigner Erich Kellerhals vor dem Bundesgerichtshof (BGH) eine Niederlage erlitten. Der Media-Markt-Gründer, der knapp 22 Prozent der Anteile hält, streitet mit der Metro-Gruppe seit Jahren um das Sagen im Konzern. In Karlsruhe ging es am Dienstag im Wesentlichen darum, ob die Geschäftsführung die Eröffnung neuer Märkte allein beschließen kann oder dafür die Zustimmung der Gesellschafterversammlung braucht.

Das Oberlandesgericht (OLG) München hatte diese Frage im August 2014 in Kellerhals' Sinne entschieden. Diese Entscheidung hielt der Überprüfung durch die BGH-Richter nicht stand. Sie hoben das Urteil auf und stellten den Richterspruch aus der ersten Instanz wieder her (Urt. v. 12.04.2016, Az. II ZR 275/14).

Im Einzelnen ging es um eine Gesellschafterversammlung im Dezember 2012. Dort stand auf Betreiben von Kellerhals ein Vorschlag der Geschäftsführung über 50 neue Standorte im In- und Ausland zur Abstimmung. Die Metro-Gesellschafter lehnten einige dieser Maßnahmen ab oder enthielten sich - erklärtermaßen aber nicht aus inhaltlichen Gründen, sondern weil sie der Ansicht waren, dass das die Geschäftsführung ganz allein entscheiden könne. Die Kellerhals-Beteiligungsgesellschaft Convergenta focht diese Beschlüsse vor Gericht an.

BGH: Gesellschafter sind frei in ihrem Abstimmungsverhalten

In ihrem Urteil unterstreichen die Karlsruher Richter, dass ein Gesellschafter grundsätzlich frei ist in seinem Abstimmungsverhalten. Damit knüpfen sie an ihre bisherige Rechtsprechung an, wonach eine Pflicht zu einer bestimmten Stimmabgabe nur im Ausnahmefall besteht: nämlich dann, wenn dies zur Erhaltung geschaffener Werte unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist.

Metro und Media-Saturn begrüßten das Urteil. Es zeige erneut "die absolute Handlungsfähigkeit unserer Geschäftsführung für das operative Geschäft", sagte eine Sprecherin von Media-Saturn. Ein Metro-Sprecher erklärte, demnach könne "ein Gesellschafter des Unternehmens die Gesellschafterversammlung nicht instrumentalisieren, um dem Mehrheitsgesellschafter eine Entscheidung und ein Stimmverhalten vorzugeben."

Convergenta sieht sich hingegen in ihrer Rechtsauffassung bestätigt, "dass die Gesellschafterversammlung zuständig ist, sobald einer der Gesellschafter ein Thema auf die Tagesordnung setzt".

dpa/acr/LTO-Redaktion