Milbank hat die Bilfinger SE bei dem Verkauf des Geschäftssegments Building and Facility beraten. Käufer ist das Private-Equity-Unternehmen EQT, das von Freshfields begleitet wurde. Der Kaufpreis liegt bei 1,2 Milliarden Euro.
Andrea Eggenstein
Die Vereinbarung beinhaltet zwei Kaufpreiskomponenten, die erst bei Wiederveräußerung durch EQT zu zahlen sind: Zum einen stundet Bilfinger dem Erwerber einen Teil des Kaufpreises in Höhe von 100 Millionen Euro, der sich endfällig mit zehn Prozent pro Jahr verzinst. Zum anderen wird ein weiterer Teil des Kaufpreises in Höhe von rund 200 Millionen Euro in ein Earn-out-ähnliches Instrument umgewandelt. Dadurch wird Bilfinger mit 49 Prozent am Wiederverkaufserlös von EQT beteiligt sein.
Das Milbank-Team um Norbert Rieger und Andrea Eggenstein hat Bilfinger im Rahmen des Verkaufsprozesses zu den gesellschafts-, finanz-, steuer-, und kartellrechtlichen Aspekten der Transaktion beraten. Der Aufsichtsrat von Bilfinger hatte Linklaters mandatiert.
Freshfields hat EQT schon zuvor bei Transaktionen begleitet. Dasselbe Köln-Münchener Team, das jetzt beim Kauf der Bilfinger-Sparte beriet, hatte EQT zuletzt beim Erwerb der Siemens Hörgeräte-Sparte, beim Herauskauf von Siemens aus der betreffenden Portfolio-Gesellschaft und beim Kauf des italienischen Orthopädie-Unternehmens Limacorporate sowie in diversen Auktionsverfahren betreut.
Bilfinger (bis 2012: Bilfinger Berger) entstand 1975 durch die Fusion mehrerer Baugesellschaften, deren Wurzeln bis ins Jahr 1880 reichen. In den vergangenen Jahren hat sich das Unternehmen zu einem breit aufgestellten Konzern entwickelt, der in den Bereichen Industrieservice, Immobilien und Infrastruktur tätig ist. Mit dem Verkauf der Bau-Sparte trennt sich Bilfinger also von seinem ursprünglichen Kerngeschäft, das zuletzt immerhin noch 40 Prozent zum Konzerumsatz beigetragen hat.
Milbank Tweed Hadley & McCloy für Bilfinger SE:
Dr. Norbert Rieger, Federführung, Corporate/M&A, München
Dr. Andrea Eggenstein, Federführung, Corporate/M&A, Frankfurt
Dr. Ulrike Friese-Dormann, Corporate/M&A, München
Dr. Christoph Rothenfußer, Corporate/M&A, München
Dr. Thomas Kleinheisterkamp, Steuerrecht, München
Dr. Alexander Rinne, Kartellrecht, München
Dr. Mathias Eisen, Finance, Frankfurt
Dr. Thomas Ingenhoven, Finance, Frankfurt
Dr. Andreas Boos, Kartellrecht, München
Dr. Leopold Riedl, Corporate/M&A, Frankfurt
Dr. Markus Messinger, Corporate/M&A, Frankfurt
Patrick Droese, Corporate/M&A, München
Dr. Sebastian Reiner-Pechtl, Corporate/M&A, München
Chiara Balbinot, Steuerrecht, München
Dr. Katja Lehr, Finance, Frankfurt
Inhouse Bilfinger SE:
Olaf Schneider, General Counsel
Andreas Lamping, Head of Corporate Legal
Peter Ratz, Corporate Legal
Dr. Soeren Ludwig, Head of Board Affairs
Dr. M. Cornelius Becker, Corporate Legal
Linklaters für den Aufsichtsrat der Bilfinger SE:
Dr. Hans-Ulrich Wilsing, Corporate, Düsseldorf
Sebastian Goslar
Freshfields Bruckhaus Deringer für EQT:
Dr. Kai Hasselbach, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Köln
Dr. Ludwig Leyendecker, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Köln
André Klüsener, Gesellschaftsrecht/M&A
Peter Simon, Gesellschaftsrecht/M&A
Christiane Fabel, Gesellschaftsrecht/M&A
Maike Pröhl, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Ulrich Fleischer, Gesellschaftsrecht/M&A
Laura Greimel, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Andreas Groten, Gesellschaftsrecht/M&A
Dr. Ulrich Sittard, Arbeitsrecht
Dr. Philipp Knoll, Arbeitsrecht
Dr. Theresa Ehlen, Geistiges Eigentum und Informationstechnologie
Dr. Adalbert Rödding, Steuerrecht
Dr. Holger Dann, Steuerrecht
Yorck Jetter, Finanzrecht
Nina Heym, Finanzrecht
Sarah Kutsche, Immobilienrecht
Dr. Martin Eimer, Konfliktlösung
Johanna Waldmann, Konfliktlösung
Kimberly Zelnick, Konfliktlösung
Daniel Braun, Konfliktlösung
Milbank / Freshfields / Linklaters: Bilfinger trennt sich von Bau- und Immobiliensparte . In: Legal Tribune Online, 03.06.2016 , https://www.lto.de/persistent/a_id/19545/ (abgerufen am: 17.07.2024 )
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