Freshfields Bruckhaus Deringer | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton: Lan­xess über­nimmt "Mi­cro­bial Con­trol" von IFF

Es ist die vierte Übernahme in diesem Jahr und die zweitgrößte, die Lanxess in der Unternehmensgeschichte getätigt hat. Für einen Kaufpreis in Höhe von 1,3 Milliarden Dollar sichert sich der Kölner Konzern das Geschäftsfeld "Microbial Control" vom US-Unternehmen International Flavors & Fragrances (IFF). Lanxess steigt zu einem der größten Akteure im globalen Markt für antimikrobielle Schutzprodukte auf, die beispielsweise als Konservierungsstoffe zum Einsatz kommen.

IFF hat seinen geschäftlichen Schwerpunkt im Bereich der Entwicklung und Herstellung von Duft- und Aromastoffen. Mit dem Geschäftsfeld Microbial Control, das bei Lanxess zukünftig in der Sparte Consumer Protection angesiedelt sein wird, wird IFF im laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich einen Jahresumsatz von 440 Millionen Dollar sowie ein EBITDA in Höhe von 85 Millionen Dollar erwirtschaften. IFF Microbial Control beschäftigt aktuell 270 Mitarbeiter an zwei Produktionsstätten in den USA.

Synergieeffekte erwartbar, Finanzierung mit Fremdkapital

Das Management von Lanxess geht davon aus, dass sich bereits im ersten Geschäftsjahr nach Vollzug der Übernahme ein positiver Beitrag zum Konzernergebnis ergeben wird. Binnen vier Jahren wird - bedingt durch Synergieeffekte - ein zusätzlicher EBITDA-Beitrag in einer Größenordnung von 35 Millionen Dollar erwartet. Mit Blick auf die Finanzierung des Deals greift Lanxess auf Fremdkapital zurück. Die entsprechende Brückenfinanzierung soll nach Unternehmensangaben auf absehbare Zeit durch die Ausgabe von Unternehmensanleihen ersetzt werden.

Interessante Randnotiz für Lanxess-Aktionäre: Aufgrund der regen Aktivität in Sachen Übernahmen wird das Unternehmen zunächst einmal keine weiteren Aktienkäufe tätigen. Jene 1,1 Millionen Anteilsscheine, die man im aktuell ausgesetzten Aktienrückkaufprogramm bereits erworben hatte, werden eingezogen. Die neue Priorisierung sollte Anlegerinnen und Anleger erfreuen: Zukäufe mit Wachstumsphantasie liefern regelmäßig mehr positive Impulse für Kurs und Sentiment als es schnöde Aktienrückkäufe zu tun vermögen.

Freshfields berät mit internationaler Besetzung

Auf Seiten von IFF war Bank of America Securities als Berater Financial und die amerikanische Wirtschaftskanzlei Cleary Gottlieb Steen & Hamilton als Berater für die rechtlichen Aspekte der Transaktion tätig.

Die Interessen von Lanxess wurden von Freshfields Bruckhaus Deringer vertreten. Das internationale zusammengesetzte Team stand unter der Federführung des New Yorker Partners Paul Humphreys sowie Principal Associate Dr. Maximilian Lasson.

Für Lanxess waren inhouse Dr. Holger Düchting und Christina Trebing als Teamleiter bzw. Teamleiterin tätig.

Die Transaktion unterliegt wie üblich dem Vorbehalt der Zustimmung seitens der zuständigen Kartellbehörden. Vor der Eingliederung bei Lanxess muss das Geschäftsfeld Microbial Control zunächst via Carve-out aus dem Konzernverbund von IFF herausgelöst werden. Die Beteiligten gehen davon aus, dass der Verkauf im Verlauf des zweiten Quartals 2022 vollzogen werden kann.