Die SLM Solutions Group und die zum GE-Konzern gehörende GE Aviation haben eine Zusammenschlussvereinbarung abgeschlossen. Gleiss Lutz, CMS und Hengeler Mueller sind die Rechtsberater bei der geplanten Übernahme.
Stephan Aubel
Die Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) sieht u.a. vor, dass GE Aviation über ihre Tochtergesellschaft GE Germany Holdings AG den Aktionären der SLM Solutions ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot über 38 Euro pro Aktie in bar unterbreitet. Das Eigenkapital von SLM Solutions wird dadurch mit insgesamt rund 683 Millionen Euro bewertet.
Die Durchführung des öffentlichen Übernahmeangebots wird unter wenigen marktüblichen Bedingungen stehen, insbesondere dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent und der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden.
Mit Aktionären, die etwa 31,5 Prozent der Aktien halten, hat GE bereits Aktienkaufverträge geschlossen. Bei diesen Ankeraktionären handelt es sich um die Ceresio GmbH, eine dem Unternehmensgründer Hans-Joachim Ihde mehrheitlich gehörende Gesellschaft, Parcom Deutschland I GmbH & Co. KG sowie das Vorstandsmitglied Henner Schöneborn und seine Familie. Sie ließen sich von einem CMS-Team unter Führung von Dr. Henrik Drinkuth und Dr. Sebastian Orthmann beraten.
In der Vereinbarung hat GE Aviation sich auch zur bestehenden Organisationsstruktur der SLM Solutions, einschließlich des Hauptsitzes in Lübeck, sowie zu den Arbeitnehmern und dem Management bekannt und die Absicht erklärt, das Unternehmen weiter auszubauen. SLM Solutions ist ein Anbieter metallbasierter additiver Fertigungstechnologie (3D-Druck); die Aktien des Unternehmens werden im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
Zeitgleich zum öffentlichen Übernahmeangebot für SLM Solutions hat GE ein Angebot zur Übernahme der schwedischen Arcam AB bekannt gegeben. Das Gesamtvolumen der beiden Übernahmen beläuft sich nach Angaben von GE auf 1,4 Milliarden US-Dollar.
Gleiss Lutz berät SLM Solutions mit einem Team um den Frankfurter Partner Dr. Stephan Aubel bei der geplanten Übernahme durch GE. Die Kanzlei hatte im April 2014 bereits beim Börsengang der SLM Solutions beraten. Für GE Aviation ist Hengeler Mueller tätig.
Gleiss Lutz für SLM Solutions:
Dr. Stephan Aubel, Federführung, Kapitalmarktrecht, Partner, Frankfurt
Martin Hitzer, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A, Partner, Düsseldorf
Dr. Johann Wagner, Steuerrecht, Partner, Hamburg
Dr. Wolfgang Bosch, Kartellrecht, Partner, Frankfurt
Antonia Harbusch, Kartellrecht, Düsseldorf
Dr. Burghard Hildebrandt, Öffentliches Recht, Partner, Düsseldorf
Dr. Eva Koch, Öffentliches Recht, Düsseldorf
Dr. Hilmar Hütten, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Katharina Müller, Gesellschaftsrecht/M&A, Düsseldorf
Jan-Rasmus Roßkamp, Kapitalmarktrecht, Frankfurt
Marina Stoklasa; Kapitalmarktrecht, Frankfurt
Hengeler Mueller für GE Aviation:
Dr. Maximilian Schiessl, M&A/Corporate, Partner, Düsseldorf
Dr. Wolfgang Meyer-Sparenberg, M&A/Corporate, Partner, Düsseldorf
Dr. Wolfgang Kellenter, IP, Partner, Düsseldorf
Dr. Oliver Rieckers, Corporate, Partner, Düsseldorf
Dr. Georg Seyfarth, Corporate, Partner, Düsseldorf
Dr. Christian Wentrup, Corporate, Partner, Düsseldorf
Dr. Dirk Uwer, Regulierung, Partner, Düsseldorf
Hendrik Bockenheimer, Arbeitsrecht, Partner, Frankfurt
Dr. Matthias Scheifele, Steuern, Partner, Frankfurt
Carsten Hohmann, M&A/Corporate, Associate,
Dr. Ute König, M&A/Corporate, Associate,
Dr. Marc S. Wetzig, M&A/Corporate, Associate,
Dr. Daniel Doetsch, M&A/Corporate, Associate,
Benedikt Migdal, IP, Associate, Düsseldorf
Dr. Philipp Cramer, Regulierung, Associate, Düsseldorf
Dr. Christian Häußer, Arbeitsrecht, Associate, Frankfurt
Jochen Schnepper, Corporate, Associate, Frankfurt
Marco Stempin, Corporate, Associate, Berlin
Dr. Christoph Jerger, Corporate, Associate, München
CMS Hasche Sigle für Großaktionäre der SLM Solutions:
Dr. Henrik Drinkuth, Federführung, Corporate/M&A, Hamburg
Dr. Sebastian Orthmann, Client Relationship Partner, Corporate/M&A
Dr. Anja Wiedemann, Associate, Corporate/M&A
Dr. Christoff H. Soltau, Counsel, Competition
Gleiss Lutz / Hengeler Mueller / CMS: . In: Legal Tribune Online, 06.09.2016 , https://www.lto.de/persistent/a_id/20491 (abgerufen am: 21.11.2024 )
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